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随着政府加强对互联网金融的管控及蚂蚁集团上市的暂停，金融科技行业整体陷入了迷茫。从业人员无法理解一度引发资本疯狂追捧的金融科技为什么在一夜之间跌入低谷，甚至监管部门也并不十分清楚该如何准确把握监管的尺度及应遵循的主要逻辑。
如何拨开金融科技行业面前的迷雾，还得回到对金融科技本质的反思上——金融科技的属性是金融还是科技？金融科技公司应该做成相对超脱于金融的纯科技公司还是应做成具有科技能力的金融企业，或者变成一个又有金融掌控力、又不受金融监管的超脱机构，这是所有问题的原点。
一、科技的定义与金融科技的属性
我们有必要回归科技本身的定义。人们习惯于把科学和技术连在一起统称为科技，实则二者既有密切的联系，又有着重要区别。科学解决理论问题，技术解决实际问题。科学要解决的问题，是发现自然界中确凿的事实与现象之间的关系，并建立理论把事实与现象联系起来；技术的任务则是把科学的成果应用到实际问题中去。
将科技引入金融领域，用金融科学解决金融理论问题，用金融技术解决金融机构、金融行业的实际问题，其任务是把金融科学的成果应用到金融工作的实际中去。在现实生活中，金融科技是通过对金融行业、金融机构的赋能间接产生经济与社会价值，因此金融科技本身并不会颠覆金融行业、代替金融机构，这完全是两个不同层面的东西，根本无替代关系。
因此，当下的金融科技公司只有两个发展选项。一是成为纯粹的科技公司，为金融行业、金融机构赋能，而本身并不需要接受直接的金融监管，监管部门通过对金融机构的约束间接实现对金融科技公司的规范；二是成为一家以科技能力为核心驱动力的金融机构，仍应严格按照金融监管的规则开展各项业务、规范自己的行为；同时因科技创新带来的不确定性，也应该接受相比于传统金融机构更差异化、更包容、但在某些方面更严格的审慎监管。
前者不应该存在什么资本充足率、杠杆率的限制，也不应该由监管部门对其直接发号施令；而后者显然必须严格遵守金融监管的各项规定。
从监管部门角度看，现实中的蚂蚁集团以金融科技公司的身份，变象做成了杠杆近百倍的金融机构，各种矛盾与不规范导致其产品与市场的风险传递给了金融机构，这是监管所无法接受的，这也是要求蚂蚁成立金控集团，并严格按照金融机构的属性进行监管的主要原因。我们需要理一理两边的代表性观点及造成监管纠结的根本原因。
二、金融科技公司与监管部门的纠结
(一)金融科技公司的观感
1、监管部门要求对金融科技公司进行监管缺乏相关的法理依据。
从金融科技公司的角度看，作为一家科技公司，本身并不希望成为实质的金融集团。很多企业本身并无金融牌照，也并不直接从事放贷等金融业务，只是帮助银行完成贷款的全流程，真正的角色是助贷，即使参与程度高，但这与各行业商会、会计事务所向银行推荐客户，为其提供客户信息等并无本质上的区别。根据法律规定，金融监管部门只能约束法律限定的金融机构等，并不能管理超出金融监管范围外的一般法人公司。
2、银行自身具有完整的风控体系、法审流程，如果存在风险传递，也是银行自身的问题。监管可以要求银行严守风控自建原则、防范贷款风险过份集中、管制第三方合作机构并切实保护客户利益，但不应该指责助贷公司、科技公司将风险传递给了银行，更不应该将板子打到助贷机构的身上。
3、银行自身已有较健全的资本充足率、杠杆率的相关管理制度，巴塞尔协议对银行的规制也越来越成熟，金融机构接受杠杆率的限制是应该的，但非金融一般企业、科技公司、助贷机构在法理上讲没有依据接受所谓杠杆率的约束。既没必要、也不可能建立对金融科技公司进行资本充足率管理的评价及监督机制。金融科技公司如果再接受所谓杠杆率的约束，迭加银行的杠杆率限制，纯属谨慎过度，会严重影响社会资本与信贷的正常派生能力，也与巴塞尔协议相悖。
4、很难准确定义与规范助贷行为。字面上理解，帮助银行完成贷款业务的机构就叫助贷机构。以个人信贷业务为例，仅从岗位分工看信贷业务流程就可以拆分为产品设计、产品营销、获客、账号注册、信息收集、授信审批、额度审批、发放贷款、贷款计息、征信上报、贷款还款、贷中监控、提降额、展期缩期、催收委外、贷款核销等。银行与场景等第三方机构的融合很重，在互联网化、电子支付盛行的当下，完全不借助外力的信贷机构很少。这种外力一方面来源于非盈利渠道，一方面来自需要获取融资服务费用的专业机构，尤其在营销获客及信审数据这两个对银行影响最大的环节，均普遍存在着助贷活动。
小微企业贷款、次级信用消费信贷之所以难做，实是因为上述一系列的业务动作涉及面广、操作成本高，金融科技公司、助贷机构要帮助银行完成最困难的获客与风控信息的收集、整理等工作，需要投入的成本也是巨大的。如果不允许助贷机构向客户收费，则应该支持银行向助贷机构支付合理的服务费用，一味压降助贷机构的盈利空间，只会带来信贷失败。从蚂蚁披露的利润与助贷业务的数据看，其助贷净利差也只有一个百分点。
因此，如何科学定义、规范、监管助贷行为及助贷机构，便成为一个极其复杂的任务，监管部门不能不顾及助贷操作的相关成本、出台脱离实际的监管政策。
5、金融科技公司设立关联的金融机构、类金融机构，主要是为了便于金融科技创新产品的试验、跟踪以及实现科技能力向盈利能力的转化，很多情况下是出于无奈。中国银行业长期习惯于为国企、政府平台、大中型企业提供融资服务，对小微企业、个人特别是信用记录不完整的个人提供信贷服务的能力相对较弱，创新主动性不强、风险容忍度低。金融科技公司如果不先用自身的金融机构打样、形成经营成果，则很难获得其它金融机构的认可，在涉及到风控模型、风险表现的信贷产品重大创新方面更是如此，这也是非常无奈的选择，绝大多数金融科技公司自身并不希望变成实质的金融机构甚至金融控股集团。
6、蚂蚁金融板块影响力越来越大，但其主要的价值实际来自于支付宝与阿里的庞大商业生态及相应的金融创新能力，下属金融机构只是其生态与技术价值转化的工具之一，形成的营业收入与利润在集团的占比并不高。监管希望通过加强对金控集团的管控，实现对其金融版块以外的全方位监管，其路径与合法性存疑。
（二）金融监管部门的观感
1、互联网金融本身的创新性与不确定性，突破了现有监管体系的框架与监管习惯，在银行业各项制度、业务规范未能及时跟进的情况下，现有的金融监管能力、银行的科技能力不足以有效控制风险。互联网金融并非是互联网与金融两个要素的简单相加，互联网金融因其庞大的涉众性及传播力，使资金提供方与资金需求方的风险都被指数级放大。
2、中央与地方的金融监管分权制度尚未有效建立，现有的法律、法规不能够有效规制互联网金融，出现了实质性的监管套利现象。金融科技公司通过互联网小贷、联合贷、助贷等形式，将本应接受严格金融机构审慎监管的个人消费信贷业务，变成了地方金融监管部门能力所不及的互联网小贷业务和不受任何监管的助贷服务。
3、互联网企业本身的基因决定其对现有金融规则的颠覆精神，对金融风险、金融监管缺乏应有的敬畏。互联网企业追求极度的高速成长，往往将三、五年的风险表现、经营成果便当成一种可持续商业模式的基石；对以小时、天数为计数的风控模型迭代充满迷之自信，言必称数万个维度、数千次迭代，只追求总量、速度与资本市场的变现，对金融风险的长期性、周期性、不确定性缺乏足够的认知。
4、银行与金融科技公司在业务上边界不清，导致金融行为已游离出银行本身的业务体系与安全体系。在与大机构、大平台的合作上，很多银行的能力严重不足，完全放弃了客户引入、甄别、筛选、风控与处置能力的体系化建设，甚至仅充当资金方的角色，唯一的依赖是对大平台及其股东方的盲目信任。但是，从业务合作的具体形式看，平台方本身一般并不承担风险、更无承担风险托底的能力，最终使金融风险从平台向银行进行了系统性传递。
5、互联网平台从事消费金融业务时，因缺乏严格的监管容易引发大数据安全、消费者隐私保护、恶意催收、商业欺诈、多头隐性负债等一系列问题。这些问题分布在支付、结算、征信、风险策略、风险定价、信贷合规、法律催收等各个环节。如果不对其实行系统性、穿透性的管理，这种跨行业、跨部门、跨平台的复杂市场将会出现巨大风险。
6、部分平台利用了监管的空隙，将助贷、直贷、资产证券化等手段结合在一起，以很小的资本金实现了数十倍、上百倍的风险资产放大，科技的色彩逐步淡化而金融机构色彩浓重。平台利用担保金、履约保险和平台声誉直接与间接地承担了经营风险，使本该由金融机构承担的风险识别与定价功能转移至平台本身，而将自己彻底变成了实质性的金融机构。
（三）矛盾的由来
产生上述矛盾的原因很多，究其根本有以下几点。
1、中国金融机构的国有化程度高，体制内、大公司类信贷需求旺盛，个人消费金融尤其是弱信用人群的金融长期供给不足，给互联网公司提供了很大的市场空间。高速发展的网络支付、网络消费市场，又让科技平台有了触达客户、掌握信息、完成风险定价的技术可能。急速膨胀的市场，使监管与法律制度的滞后性更显突出。
2、中国的金融机构长期承担了国央企、平台与大公司信贷的供给角色，授信、风控体系主要服务于公司类业务，个人消费信贷停留在房贷、车贷和优质客户的信用卡服务上，对次级、弱信用人群的关注、风险识别和定价能力不足，需要外力的支持。但是，在如何厘清银行与第三方平台的权利与责任、明确业务边界方面，无论是银行、科技公司，还是监管部门，均未能理清基本原则、拿出合理的解决方案。
3、体制内外的金融供给易得性、利率水平都存在着巨大的差异，跨体制实现信息对称与信任机制的成本过高，容易产生矛盾。体制内金融机构（包括国有和各级政府、国资实质性管控的金融机构）资金成本低、市场份额高，体制外金融机构资金成本高、市场份额过小。这种情况下，金融科技公司必须利用履约保险、担保、保证金、助贷等各种手段才能突破体制内银行的门槛。庞大的科技投入迭加保险、担保等多重费用，使得金融科技公司只能将主要业务定位于对利率不敏感的次级消费金融市场。相对不安全的客群、充满不确定性的风控体系、追求极速增长的互联网思维，使监管部门与被监管金融机构、金融科技公司之间产生了极大的不安全感与分歧。
4、次级消费信贷人群对金融产品与金融知识的理解相对欠缺；消费者权益保护、隐私保证、征信业管理、数据安全等方面的法律、法规尚不健全；互联网涉众广泛、风险容易被激化；这些情况综合在一起，引发了裸条贷、套路贷、暴力催收等大量金融消费者权益被侵害、人身安全被侵犯的负面舆情，进而让政府部门承受了巨大的压力、产生了高度的警惕。金融监管部门不仅需要履行监管的责任，甚至还试图用监管手段来解决超越其自身能力的法治及社会问题，这必然导致监管动作过猛或一刀切，通过牺牲市场与创新来实现监管目标。
5、ABS作为金融衍生品在次级消费金融中的高杠杆应用给了监管部门更多的不安全感，甚至出现了衍生的平方、衍生的立方，这对我国的金融监管体系形成了挑战。发达国家也是经过多年的尝试与立法规制才初步实现有效监管，而我国还需要较长的认知与建设的过程。
6、头部金融科技公司在互联网消费信贷业务中的角色，已超越了一般的助贷角色，基本上变成了主导者，甚至形成了一定程度上的垄断。金融科技公司几乎掌控了获客、风险评估、风险控制、贷后管理、催收的主要环节，而且对银行、信托等资金方单向不透明，最终让金融机构特别是小银行几乎失去了对风险资产的定价权与管理能力，导致其风险资产权重无法评估，这是监管部门最不能容忍的地方，这也是监管部门要求金融科技公司进行杆率约束与资本充足率管理的根本原因之一。
上述的矛盾种种，导致了以蚂蚁为代表的一众金融科技公司及监管的迷茫。我们有必要再讨论一下公众所关心的蚂蚁上市的相关问题。
三、蚂蚁上市的前提与必要的制度环境
（一）蚂蚁应以什么角色上市？
2022年6月蚂蚁发布2021年可持续发展报告，正式启动“数字普惠”、“绿色低碳”、“科技创新”和“开放生态”四位一体的ESG可持续发展战略，并对“身份”进行了重新定义——互联网开放平台。如果这个ESG规划是集团的整体战略，那么蚂蚁弱化金融属性是比较明确的。蚂蚁的五个主要业务版块：数字支付开放平台、服务业数字化经营开放平台、数字金融开放平台、数字科技服务、国际跨境支付服务表述的非常清晰，此间并未发现有监管要求的大金控布局的明确呈现。
笔者在2020年11月蚂蚁启动上市前后曾连续撰文，对蚂蚁的上市的身份进行质疑并主张蚂蚁的去金融化，如今再看蚂蚁的选择，其底层逻辑应该是一致的，这些逻辑主要体现在以下几个方面。
1、科技本身是通过赋能于具体的行业、产业而发生价值，金融科技只是科技对金融的赋能，而不是颠覆与替代。以支付宝、阿里如此庞大生态与科技实力，将自己局限在金融领域，其实是一种严重的浪费，也是自断其臂的不明智选择；
2、对中国金融体系、个人次级消费金融市场的误判及对资本市场的过急企盼，将蚂蚁们错误地引向了做强金融板块、做大报表利润的方向。中国金融体系的国有绝对主导地位，是坚持公有制主体地位的社会主义本质特征之一，也是保障国家经济安全的重要举措。这种安排在有力地保障了国企、地方平台融资需求的同时，一定程度上也影响了民营、中小微企业和个人金融服务的易得性与价格，导致了体制内外信贷产品的巨大价差。尽管政府竭尽全力来帮扶小微，但是从技术上讲小微企业、次级信用人群的信贷实现仍很困难，信贷机构的管理成本、时间成本也是极其巨大的，体制内金融机构内心均不愿意承担这些成本，这使得蚂蚁在内的金融科技公司均将目光聚集到银行不擅长做的次级消费信贷业务上（相对于银行信用卡客群与授信风格而言）。在庞大的用户规模、互联网极高渗透率和第三方支付等成熟技术的推动下，金融科技公司急功近利地扩大了对旗下银行、小贷等纯金融机构的投资、放大了信贷、助贷服务的规模，使集团本身的科技、平台色彩被更浓重的直接金融属性所覆盖。
3、对强金融必然带来的强监管缺乏预见性。蚂蚁在支付、征信、消费金融公司、银行、互联网小贷、基金、保险、证券等方面全面布局与投资，诸多金融牌照的迭加，加上平台巨大的客群与海量数据，在集运动员、裁判员和规则制定者多重身份于一体的情况下，必然会引发强监管。应该说，蚂蚁引发强监管的原因源自于蚂蚁本身对自我身份定位的战略性迷失。
4、对中国的金融监管架构缺乏应有的了解。中国金融监管体系是建立在金融机构按属性分类、实行分业监管的基础上的，缺乏对跨机构属性、跨市场、跨行业的金融业务进行功能性监管的能力，也缺乏多部委协同监管的有效机制。在这种情况下，政府很难对从事金融活动的无牌照机构和个人进行监管覆盖，也缺乏直接对应的监管部门及相应的处置手段。
在缺乏抓手的情况下，监管部门只能要求蚂蚁成立金控集团，变成一个被监管的金融机构整体，才能使其与当下的监管体系、具体的监管部门相对接。但是，事实上金融监管部门既不能要求社会上所有的、部分从事金融业务的企业集团都变成金控集团，又不能对金控以外的金融科技公司、助贷市场放任不管，从这个角度看，希望通过金控集团的方式来管控金融科技与助贷，只能针对极少数大集团的权宜之计，是不能从根本上解决问题的，更不符合逻辑。更何况当前对金控集团的监管制度设计也仅仅开了一个头，如何设立金控，如何监管金控，还有很长的路要走。
所以，无论是从蚂蚁发展的角度还是从科技监管的角度，蚂蚁都应该用非金控的角色上市，去金融化是最科学的选择。但是金控集团已是监管明确的治理方向，所以我们不得不再面对下一个问题。
（二）选择大金控还是小金控
1、关于大金控。选择大金控，集团整体打包成一个金控集团上市，则与整个集团的使命与愿景差之甚矣，其极强的科技创新力及生态的非金融相关商业价值都会受到抑制，也必会给蚂蚁在资本市场的估值及其发展战略带来极大的负面影响。蚂蚁的使命是让天下没有难做的生意，愿景是致力于构建未来服务业的数字化基础设施，而让每一个个体可以享受到普惠、绿色的金融服务只是其业务版块与服务内容之一，毕竟蚂蚁的使命不是让天下没有难贷的款。所以，大金控应该不是蚂蚁的选择。
2、所谓小金控，即将蚂蚁集团中的金融机构与类金融机构打包在集团中的金融版块中，其上成立一个小金控集团，但科技主体业务（含助贷服务）等并不纳入其中。蚂蚁设定的数字支付开放平台、服务业数字化经营开放平台、数字金融开放平台、数字科技服务、国际跨境支付服务等六大版块，并没有清晰地把金融当成一个独立版块加以明确，可预见的是数字支付、数字金融与国际跨境支付中都会有对应的金融机构存在，但各相关金融机构并不覆盖该版块的全部业务，蚂蚁可能希望降低金控在集团中的管理层级，避免金融监管涉及金融牌照以外的业务。在此安排下，蚂蚁可以拥有相当的自由度，也便于其它非金融版块独立或拆分上市。
3、理论上讲，小金控的做法显然符合现有的按机构属性进行对应金融监管的规则，但是可能并不能打消监管的顾虑，彻底解决监管与创新之间的平衡问题，其原因有三：
（1）蚂蚁集团虽然宣称自身的互联网平台色彩，但其对网商银行、蚂蚁消金、蚂蚁小贷、支付平台、征信、基金的投资均是最大股东或直接控制，集团主要业务收入来自于自金融利息收入及为金融机构提供助贷的服务性收入，直观上是一个以支付宝为中心的大型金融集团；大型金融公司体量较大、业务多元、组织架构复杂、风险外溢性比较强，需要从宏观、整体和系统关联的视角对其实施监管，由此成为宏观审慎管理的重要组成部分。通过加强宏观审慎管理，掌握金融控股集团总体经营和风险状况，推动其规范可持续发展，提升服务实体经济的能力（摘自：中国人民银行发布的《2022年第一季度中国货币政策执行报告》）。蚂蚁脱胎于蚂蚁金服，虽然将去金融化列为了总体战略，但仍然未摆脱浓重的金融色彩。
（2）数据基础制度建设事关国家发展和安全大局。维护好国家数据安全、保护个人信息和商业秘密、促进数据高效流通使用、赋能实体经济，前提是必须确保支付和金融科技平台企业回归本源（摘自：中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央全面深化改革委员会主任习近平6月22日下午主持召开中央全面深化改革委员会第二十六次会议审议通过的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》、《强化大型支付平台企业监管促进支付和金融科技规范健康发展工作方案》）。蚂蚁及阿里生态中，数据之庞大、之重要已构成中国数据安全中的非常重要的一环。目前蚂蚁科技主要的业务盈利就是来自对数据的占有、加工及与通过个人、小微信贷进行的金融价值转化，因此政府部门有理由对整个蚂蚁集团加以管控，通过集团整体金控化，使之完全归于央行、银保监的直接监管之下，以解决让监管部门担心的数据安全问题。
（3）对助贷的定义及规范的标准难以确定，这使监管部门对蚂蚁等金融科技公司心怀顾虑。蚂蚁集团旗下金融机构直接放贷的规模远低于其通过助贷手段让银行等金融机构放贷的规模。如果不将蚂蚁的全部业务、特别是助贷相关业务纳入直接监管范围，仍会担心其助贷业务会将信贷风险传递给银行，同时助贷涉及的数据安全问题更多，会导致监管部门劳而无功。
（三）关于监管的规范
（1）从合理性上讲，监管部门并无权要求蚂蚁将全部业务包括科技业务统一打包到一个金控集团内接受监管。
中国人民银行发布的《2022年第一季度中国货币政策执行报告》提及，实施金融控股公司监管需要做好以下工作。一是坚持金融业是特许经营行业的理念，做好准入管理。非金融企业若实质控制两类及以上金融机构，且所控制金融机构的类型和资产规模符合规定情形，应当依法设立金融控股公司。企业将内部金融股权转至金融控股公司，由金融控股公司进行集中管理，具体金融业务由金控公司各附属金融机构分业经营，从组织架构上实现实业板块与金融板块的隔离。二是坚持穿透原则，对股东和股权结构实施监管。金融控股公司股权结构应简单、清晰，可穿透识别实际控制人和最终受益人。大股东有实力、经营规范，投资金融控股公司的资金来源真实、合法。三是实施并表管理，关注利益冲突、风险集中、风险传染等集团特有风险。推动集团整体及其附属金融机构保持充足的资本水平，完善各层级公司治理架构，规范关联交易管理。四是明确风险隔离要求，在金控公司大股东、金控公司及其附属机构以及各附属机构之间建立风险隔离机制，加强“防火墙”建设，有效防范风险跨行业、跨机构、跨市场传染。
按此报告口径，蚂蚁将旗下持牌金融机构打包成小金控集团，而不将科技业务纳入其中也是符合监管要求的。大型企业集团涉及金融业务、实际控制两类及以上且有相当规模的金融机构，这种集团数量并不在少数，如要求其将金融版块聚合成立金控尚有可为，但如同时要求其把科技及其它主营业务纳入金控，显然不合逻辑且远远超过的监管的需要及能力，也缺乏相应的法律依据。
（2）从央行对金控集团管理的要求来讲，并不存在大、小金控之区分，而只是以金融机构属性进行分类管理。业界所称的大小金控之差，其焦点主要集中在以科技服务形式存在的助贷服务及其它金融相关服务要不要纳入到金控范围。前文已对助贷业务的内容及范围进行了描述，显示出助贷行为涉及的内容及影响范围太广，其中既有个人隐私保护、反暴力催收等需要法律、法规进行规制的内容，也有不规范营销、利率欺诈等金融监管、工商等行政机关应通过规章和规范性文件进行约束的内容。
所以，希望通过金融监管、大金控方式来解决所有的问题是不现实的，也是不合理的。如监管部门要求蚂蚁将科技业务及助贷服务一起纳入金控集团，其结果很大可能是扼杀了科技的创新能力、同时自已也疲于奔命，最终只能通过严格控制蚂蚁的投资及业务规模来减少因其它法律、法规缺位带来的负面影响，出现一管就死的结果。
（3）支付数据、个人征信的安全及应用规范需要有效建立。社会上普遍缺乏对支付等商业数据、个人征信及风控大数据三者差异的理解。世界银行集团IFC东亚及太平洋区金融基础设施技援线负责人赖金昌先生曾指出，当下主要存在两方面的问题：第一，征信概念的扩大化，市场中有不少人错误地把一切涉及数据收集和加工的活动都称为征信，也有不少人不恰当的把信息调查、数据挖掘、行业评比和排名应用程序的开发等都等同于征信，还有人把专业范围的信用征信和社会诚信混淆，这种理解是不切实际的。全国人大财经委副主任委员吴晓灵女士牵头所做的《个人征信问题研究》指出，个人征信服务与数据服务存在着显著差异。主要表现在三方面：一是服务内容差异导致不同监管。个人征信主要服务于金融领域，主要为授信机构的个人信用风险管理，而个人数据服务广泛服务于包括金融领域在内的社会各个领域。从国外监管实践来看，个人数据服务业务并不受征信法规或制度的管理，而是接受个人信息数据保护法等基本法律法规的管理与制约。二是数据要求差异。个人征信所采集的个人信用信息具有信贷风险强相关、客观真实性和可追溯性三个显著特点。当前很多大数据服务商采集数据多元化，有些采用在互联网上进行“数据扒取”方式，不仅难以保证信息来源的可靠、真实，更无法实现信息可追溯。三是数据获取方式差异。征信数据的获取是以满足合规性为前提，国内数据服务商市场处于起步阶段，市场上还是比较混乱。
金融科技公司普通存在对三者认识边界不清的问题，而蚂蚁集团在这个方面存在的问题尤其突出。客户几乎在强迫性条款下放弃了全部的数据主权，个人信息、数据任由平台支配、使用，商业数据、个人征信及风控大数据被包装在一起被使用在助贷的方方面面，这也是迫使监管部门对蚂蚁集团考虑进行全面大金控化管理的重要原因之一。
四、给蚂蚁及监管部门的建议
为了解决发展与监管的矛盾，我们尝试给蚂蚁及监管部门提出一些建议与意见。
（一）蚂蚁集团应大幅度地去金融化，减少金控版块在整个集团的营收及利润占比，健全金控集团风险治理架构。
事实上，自2021年4月人民银行、银保监会、证监会、外汇局等多个金融管理部门联合约谈以来，蚂蚁已对部分核心业务进行了明确切割——2021年11月，蚂蚁将原有的消费信贷产品“花呗”和“借呗”进行品牌隔离；不断压降基金产品“余额宝”的整体规模；同年12月，关闭网络互助业务“相互宝”；2022年4月，对网商银行进行切割。2022年1月，减持众安保险约4653.71万股，持股比例从13.54%下降到10.37%；蚂蚁消金也意图引进战投稀释自身的股比。
以我个人的建议，蚂蚁应更加大刀阔斧地削减对金融实体投资的规模与占比，放弃对金融机构的控股----如果金融科技能产生市场价值，那么本身就足以吸引金融机构购买服务。除了方便金融科技创新产品的应用与验证外，科技公司并不需要用自身的金融机构、更大的信贷规模才能实现价值，更何况金融科技创新本身就存在着不确定性，技术的成熟也需要假以时日才能跨越经济周期进行验证，科技公司将自已变成金融的属性、甚至承担金融产品本身的风险，是极其短视的。让经营风险的金融机构承担风险，让科技回归科技本身，这才符合大家的长期战略、实现金融与科技共同的进步与和谐。
无论是出于监管合规的被动还是寻求战略发展的主动，压降眼前的营收与看得见的利润，这一步肯定是痛苦的，但一定是必须的。在积极与监管部门沟通的前提下，建立、健全金控集团的各项管理制度，特别是集团的风险治理架构，在集团内部实施有效的并表管理，避免集团利益冲突、风险集中和风险传染；推动集团整体及其附属金融机构保持充足的资本水平，完善各层级公司治理架构，规范关联交易管理。
除了信贷、助贷外，蚂蚁涉及保险、理财、基金等金融活动，也必须充分照顾到监管部门的关注点，从金融的安全性、流动性、效益性三个角度去衡量自身的可持续发展的问题，严格考虑控制高杠杆和风险传染，这不仅是监管的要求，也应是蚂蚁集团自身的要求。
目前国内更详细的金融控股公司法规尚未出台，包括资本金要求、数据保护、数据共享、关联交易规则等方面，仍未有现行的可参考的参考依据，因此金控集团的成立及规范还有很长的路要走，这都会影响蚂蚁的上市。
（二）蚂蚁内部要建立起科学、合理、透明的数据采集、加工与应用体系，建立、健全客户数据公平授权、阳光征信机制，保护客户数据私有权和国家信息安全。
目前蚂蚁通过支付宝、淘宝生态积累的大量商业数据，被直接应用于所谓蚂蚁征信中，并对金融机构单向不透明。大量数据被蚂蚁用以风控建模等产品化应用中，在客户未充分理解数据风险的情况下，通过半强制授权将本属客户私有的数据大量商品化，向金融机构及其它商业机构的收费或间接获利，这些行为的确存在诸多不合理之处。
目前蚂蚁旗下的芝麻信用是一个集个人征信、个人商业数据、行为数据等多维数据信息为一体的数据采集与评价系统，有很多触及个人隐私、必须保护且不应该被采集的信息，更远远超过了国际上通行的个人征信的范围。蚂蚁正在筹建的征信公司因多种原因迟迟不能设立，而且即使成立也应严格限制数据采集范围、实行标准化模板并向所有金融机构平等开放。更重要的是，被规范后的征信信息从信贷角度看，其数据饱和度和充分性都不能满足信贷机构建立完整风控模型的需要，所谓征信的商业价值也会被大幅度消弱。
中国的数据产权制度、数据要素权益保护制度、数据要素流通和交易制度均需要一个漫长的过程才能逐步建立，从这个角度讲，蚂蚁在数据方面存在的问题并不仅仅是蚂蚁自身的问题，而是整个国家与社会现实存在的问题。不过社会焦点落在了蚂蚁身上，因此蚂蚁需要积极配合政府相关部门，共同寻求可行的解决方案，并协助各部门建立、健全相关制度与法律、法规，从而彻底解决自身的问题。
蚂蚁必须集中梳理集团内部全部的数据相关业务，按商业数据合规、征信数据业务合规、风控数据服务合规三类来设定不同的管理目标，并匹配相应的合法、合规性审查与日常监督机制。其中征信数据合规明确纳入央行征信监管、风控数据服务（助贷相关）明确报备央行、银保监会备案管理，积极与监管部门汇报与沟通，共同探索、建立风控数据服务、商业数据金融化应用的合规路径。在商业数据合规性上，要严格执行国家相关法律、法规，确保客户授权合理、公平、公正、透明；要杜绝征信公司绝对私有、数据私用的心态。即使是商业性征信公司，也是国家数据安全、金融安全的重要组成部门，只要有了正确的态度与可行的分步解决预案，数据安全问题对蚂蚁的上市与发展就不构成实质的障碍。
（三）最难的一点还在于如何规范助贷行为上。这也是大金控、小金控架构的根本矛盾点所在。蚂蚁必须厘定科技服务与金融服务的边界，将助贷行为的各个环节进行清晰划分，并分别制定合理、合规、合法的管控制度。
从某种程度讲，寄希望于金融监管部门去制定一个如何合理规范助贷行为的规范是一个伪命题，因为这个命题的背后是与数据安全与产权制度、个人隐私保护、金融消费者权益保护、反商业欺诈、网络与通信安全法等一系列法律、法规高度相关的，根本不可能通过一个所谓的助贷管理规定来解决。但尽管如此，我仍然认为监管部门有可能、也有必要出台一个助贷行为管理规范，以帮助银行与科技公司初步厘清彼此边界，给出相对清晰的监管原则与底线。这个规范虽然不能彻底解决问题，但在其它法律、法规尚未健全的情况下先给出一个过渡性的解决方案，有利于金融创新与监管的平衡发展。蚂蚁等金融科技公司更应该主动与监管部门协作，通过业务流程的梳理及自我规范来完善助贷行为的精细化管理、解决监管的顾虑，共同协商制定出科学、透明、操作性强的行为规范。对全球而言，金融科技创新的监管都是一个新课题，只有良性的互动才能避免互伤。
信贷机构的一般基本原则是谁定价即由谁承担风险，因为无能力建立风控模型、不能有效识别与控制风险的信贷机构，显然是没有把握承担与消化风险的。目前多数与蚂蚁有助贷合作的中小银行并没有能力也没可能自建风控模型，客户的详细数据并不在银行手中，相关信息是动态的、单向透明的，银行无法自由采集并使用，便无法有效自建并校正风控模型。这个问题同样需要蚂蚁与银行一起共同解决，通过折衷方案既帮助银行有效完成风险识别与定价，又能保护自身的商业价值与可持续性。
（四）明确自身在金融领域科技助贷的精准定位，勿言颠覆，做强服务。同时适当调整信贷服务结构，压降个人消费金融产品，提升面向小微企业的信贷服务能力与绝对值，提升服务实体经济的能力。这既是政策环境的要求，也是蚂蚁集团打造核心竞争力的战略要求。
监管部门对蚂蚁的另一个重大担心来自于蚂蚁在消费金融特别是面向次级信用人群（无信用记录人群、收入较低、杠杆率高的人群）发放的巨额、高频消费贷款。这些贷款在一定程度上诱导目标人群产生不合理的高消费，还引发了大量信贷欺诈、高利盘剥的社会舆论，加大了社会信用风险。客观地讲，蚂蚁等金融科技公司的确提升了次级信用人群的贷款可获得性，推动了中国金融业消费信贷技术与服务的进步，但追求过高的利率、过快的增长速度显然违背了良性信贷、普惠金融的初心。
小微企业经营者不同于一般的次级消费人群，自身具有一定的经济与金融知识，受欺诈的概率较小；同时贷款用途用于经营，小微企业主会权衡贷款利率与经营利润的边际成本，相对会理性借贷；小微信贷直接拉动的是就业与社会经济的增长，其价值与消费信贷特别是次级信用人群的消费信贷产生的价值不同，其信贷失败产生的负外部性也不可同日而语。
从纯市场与技术角度看，消费信贷特别面向次级信用人群的消费信贷是一个极受经济周期影响的市场。这从国际信用卡行业巨擘Capital One及多家消费金融公司的经营历程就可见一斑。Capital One是一家基于领先时代的数据驱动战略、持续完善的用户体验、不断进步的科技创新、引领科技零售的银行。其主营信用卡业务中包含较高比重的中低信誉客户。此类业务在经济增长期会因客户可支配收入的增长而风险减少，更因其较高的利率收入使得公司业绩大增，而在经济下行期则会因迅速上升的不良率而带来巨大损失。在市场表现方面，公司上市初期(1994-2004年)股价大幅跑赢同业，反映了公司早期差异化的获客/产品策略及数据驱动战略下领先于同业的ROE水平所带来的估值溢价。然而，随着同业竞争加剧、资金成本上行、特别是资产质量弱化，公司的业绩大受影响，近年股价表现远不及同业及市场指数。因此，蚂蚁等金融科技公司一定要认识到科技在金融市场上发挥的价值也是相对的，在多数情况下并不一定是决定性因素，并不能保证风险的绝对可控与利润的长期增长。
从蚂蚁的生态看，支付信息一头连接着消费者，一头连接着小微商户。支付宝及淘宝生态在服务巨量个人用户的同时，更是渗透到数以千万计的小微商户。客观地讲，小微企业信贷市场对信贷机构的技、战术挑战是极为巨大的，远不及消费信贷的标准化程度高，但正因为蚂蚁的独特生态、小微企业信贷的高门槛，才应是蚂蚁金融服务应列为的战略重点方向，并以之形成护城河。
（五）蚂蚁应全力推动商业生态向金融领域以外延展。截至2021年底，支付宝开放平台已经开放技术接口和插件1300多个；超过1.1万数字化服务商活跃在支付宝平台上；平台的商家、服务机构开通了超过300万个小程序。支付宝配合各省市数字政务建设，累计服务超过7亿用户；使用支付宝线上化缴费服务的家庭数量2亿+。如此庞大的流量与场景，但蚂蚁的利润却绝大部分来自于贷款利息及助贷相关的服务费收入，不得不说蚂蚁过于急功近利、产生了重大迷失。当然这一点也是受限于蚂蚁金服的历史。中国的金融市场严格的准入管制，让一众社会资本盲目追逐、迷信金融牌照的价值，殊不知中国官方金融最大的利润实是来自于体制内强大的背书能力带来的极高定价效率、极低资金成本及自然的无风险信贷套利，牌照只是工具。社会资本即使拿到入门证，仍然需要付出极大的努力才能弥补一部分体制的劣势，这从蚂蚁数万亿贷款及助贷余额却只有1%不到的绝对利差这一点也可以看出。因此，蚂蚁必须将目光放到比金融领域更远的的实业中去，通过科技能力将盈利方式从直接金融向间接金融乃至非金融的产业利润方向转移，让金融真正成为集团的众多工具之一。
蚂蚁仅仅将旗下的金融牌照进行简单的归并，按监管明面上的几点要求逐一做做整改，便希望以此达到合规和上市的目标，这是没看清宏观形势与监管背后真正的逻辑。全面的监管诉求至今为止仍没有被清晰地提炼并展示出来，蚂蚁必须理解监管的真正诉求和客观存在的制度障碍，配合监管部门一起做前瞻性、创造性的监管设计并以此进行全面整改，才能彻底解决问题。
五、关于蚂蚁上市及金融科技的几点思考
（一）蚂蚁上市受阻本身不仅有蚂蚁自身的问题，更多的是中国金融监管制度、数据安全及个人权益保护等法律、法规及治理能力缺失所至。大型金控集团的设立、监管的规制；金融科技公司与金融机构之间的合作原则；金融科技创新风险的识别、监控与隔离机制等均未有效建立；这必然是一个必须且漫长的过程。
（二）中国金融科技发展水平已处于国际第一阵营，监管部门应在指导并协同蚂蚁等金融科技公司拿出上述问题的阶段性解决方案后，积极鼓励与支持这些科技企业尽快上市，以保证中国金融科技创新能力的可持续性与领先性。在相关法律、法规的建立与逐步完善的过程中，监管部门与金融科技公司要友好协作、共同探讨，努力找到科学监管的平衡点，不能坐等法律、法规的全部到位再允许企业上市。
（三）充分认识到金融科技服务于金融的本质，革命性的金融科技创新会大幅度提升机构效率、颠覆某些金融产品、某类金融市场，但不会改变中国的金融体制、颠覆金融本身。金融科技公司、互联网平台应认真学习金融基础理论，提高对金融风险后发性与周期性的认知，尊重传统金融机构及金融监管部门的专业，找准真正的金融创新方向。
（四）鼓励互联网企业、金融科技公司、金融机构积极合作，在国际跨境支付、提升小微企业、个人金融服务广度、深度方面加大创新力度，让科技回归初心。金融科技公司在金融创新方面要更有耐心、要有善待客户、服务社会的意识，减少对技术的绝对迷信，拓展宏观视野、关注经济、金融大势。
（五）正确认识消费信贷特别是次级消费信贷市场，耐心打磨产品，放弃对暴利的幻想与追逐。国内多数头部金融科技公司当下的主打产品均是高息、面向低信用人群的类现金贷，虽然有相当的技术门槛，但所有的技术在经济下行、疫情突发面前，能够发挥的实质性风控的价值是相对有限的。其阶段性的成功背后有着复杂的历史背景。无论是中国金融机构长期恪守保守策略留下的市场空白，还是相对欠缺的消费者权益保护、个人隐私保护、通信安全制度给机构带来的极低信息对称、催收成本和违规成本，都是暂时且不可持续的。次级消费信贷的技术创新之路还很漫长。
（六）金融科技的创新绝对不会是一帆风顺的，它跟其它创新活动一样非常艰苦且极易失败，一定要心怀敬畏。中国的金融科技的发展面临着中国特色的经济、金融环境，如何推动体制内的低成本资金与体制外的科技创新能力相结合，如何建立一套相互信任、平等透明、风险可控、有效监管的协作机制，需要更多人的耐心与努力，更需要监管部门的包容和创造性的推动。
创新是为了发展，监管也是为了发展。庞大的用户人群、巨量的商品交易、高频的商业行为、辛勤劳动的人民，都是中国金融科技乐观未来的有力保障。中国的金融机构也面临着政府信用与负债饱和、服务小微的能力不足、体制内风险容忍度低等诸多问题，这也为金融科技的创新提供了巨大的空间。
我们期待良好的金融监管、积极且良善的科技创新共同推动中国普惠金融、包容性金融的进步，未来一定可期。
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