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2020年9月7日中国银保监会发布（银保监办发〔2020〕86号）《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（以下简称《通知》），对小贷公司的管理提出一些新的监管要求。通知内容不多，但对行业的政策导向非常明确，小贷作为银行外的主要持牌放贷机构，也是互联网金融巨头角逐的主要阵地，新规关于小贷公司杠杆率的重新规定，对整体市场的影响将非常巨大。

一、新规的意义

1、这是自二〇〇八年五月四日中国银行业监督管理委员会、中国人民银行发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》以后，再一次较完整的、明确的对小额贷款公司监管进行全面指导的文件。全文虽然行文简洁，但对小贷公司诸多方面都进行了规范。在《非存款放贷组织条例》等上位行政法规尚未出台的情况下，监管部门本着问题导向、急用先行、逐步完善的思路，先期出台本《通知》，以坚持底线思维，严禁行业触及违法违规高压线，防止风险外溢，守住风险底线。从另一个角度推断，虽然国务院2019、2020连续两年将《非存款放贷组织条例》纳入立法计划，但近期内显然仍无望出台，本《通知》将在不短的时间内作为行业管理的重要文件发挥主导作用。

2、《通知》规定，此前原银监会印发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）等小额贷款公司监管规定，在本《通知》发布后，上述监管规定仍然有效，与《通知》不一致的规定，以本《通知》为准，这在相当程度上明确了本《通知》的权威性与迫切性。此前包括2017年12月互金整治工作领导小组下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》(简称141号文）、两次下发的《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》等一系列涉及小额贷款公司的管理文件，均没有本次《意见》的层级高。地方金融监管部门出台的一系列监管规定，包括局部放宽的、局部过紧的政策，涉及到本《通知》重新明确的条文，均必须以本《通知》为标准。

3、《意见》没有作过多的监管规则设置。本意是希望金融监管能够发挥主观能动性，中央层面减少不必要的监管统一设限，授权地方金融监督管理局结合当地实际，细化部分监管要求。

4、《意见》从另一个层面明确了小额贷款公司是银保监会监管指导下的持牌信贷机构。虽没有指明小贷公司属于地方监管的金融机构，但显然希望司法部门不要将小贷公司纳入一般的民间借贷范畴对待，这也是《非存条例》等上位法没出台前的无奈之举。

5、《意见》二十七条明确指出，要对小贷予以银行合作支持。“银行可以与小额贷款公司依法合规开展合作，按照平等、自愿、公平、诚实信用原则提供融资”。这条意见虽短，而且根本不是新的规定，但对行业正面激励的影响力巨大，实是新规的最大价值亮点。社会公众包括诸多政府领导与银行从业人员，均普遍分不清有牌的小贷公司与无牌的民间高利贷之间的区别，加上小贷公司经营质量差异明显，导致小额贷款公司被严重污名化。银行均一刀切禁止各级部门与小贷公司合作、将小贷公司甚至小贷公司员工纳入信贷禁止黑名单，（银监发〔2008〕23号）《关于小额贷款公司试点的指导意见》虽然规定，小额公司可以从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%，但除极少数地方性银行外，几乎所有的银行都在总行层面禁止给小贷提供融资，哪怕小贷的实控人是地方政府金控、知名上市公司、不良率低于银行，也都一概拒之门外。本次规定虽然不能让小贷行业获得整体信贷支持，但最起码在银行合规层面打开了一个通道，扫清了制度障碍，一部分优质的小额贷款公司将有机会与银行展开合作、获得银行的融资。

  二、新规的变化及带来的影响

1、关于杠杆率的规定，这是新规对市场影响最大的地方。

《意见》指出，“小贷公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。”

之前《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）规定，小额公司可以从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%。当时也没有关于股东借款和资产证券化等融资手段的规定；至今为止，包括各级地方金融监管部门制定的监管规则也不统一，全国多数省份将此类杠杆率限制在小贷公司净资产的1-3倍，也没有严格定性ABS算不算出表、这些融资方式要不要纳入杠杆率的管制范围，同时地方金融监管部门执行的尺度、力度也不一致，是否超比例、如何处罚也自行其事。

本规定对95%以上的小贷公司毫无影响，因为不要讲5倍杠杆，绝大多数小贷根本融不到资，ABS更是天方夜谭。但对蚂蚁、360、苏宁、京东等小贷巨头来说，压力不可谓不大。由于多数金控集团数据不透明，很难分清多少贷款是通过小贷发放并通过ABS形成杠杆的，但可以肯定的是，如果将发行债券、资产证券化产品融入资金算在杠杆范围，则这些巨头多数杠杆率已超过数十倍。

以蚂蚁金服为例（数据来自网传的招股说明书，如有不准敬请谅解），其放贷主体为两家小贷。2017年141号文出台后，蚂蚁金服“花呗”和“借呗”因为借助ABS实现高杠杆放贷遭到监管施压，此后，重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司（“花呗”主体），重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司（“借呗”主体）一方面发起增资，将注册资本金由38亿增加至120亿元。另一方面，加快和银行等合作，转型助贷和联合贷款。招股书显示，至2020年上半年，由金融机构进行放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%。截至2020年6月末，其发放贷款和贷款余额总计362亿元，也就是说其与金融机构联合放贷加上资产证券化的余额应为其贷款余额的49倍左右，即最少17700亿元以上。（报告披露截至2020年6月末促成信贷余额21536亿元）。在回复上交所问询函时，蚂蚁集团称，蚂蚁商诚及蚂蚁小微的主要业务包括发放贷款和资产转让业务等，这两家公司将绝大部分贷款出售给第三方机构（通常为资产管理公司或证券公司）设立的资产管理计划，资产管理计划的份额包括优先档和次级档，其中优先档份额和大部分的次级档份额通常由银行及其他持牌金融机构为主的第三方投资者持有，蚂蚁商诚及蚂蚁小微仅持有计划的少量次级档部分。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，上述资产管理计划的规模余额分别为人民币1708亿元、人民币1863亿元、人民币1724亿元及人民币3909亿元。

“蚂蚁与银行合作伙伴共同贷款安排”也就是蚂蚁这两年主推的“联合贷款”，蚂蚁集团的子公司（主要是小贷）与金融机构合作伙伴（主要是银行）共同出资发放贷款，蚂蚁的子公司根据协议约定比例少量出资（这部分出资计入表内贷款），与此同时，蚂蚁集团全面参与贷款审批、风险管理、还款等流程，并承担贷后管理职责。蚂蚁集团没有详细披露蚂蚁集团子公司与金融机构的出资比例情况，如果蚂蚁集团子公司出资比例很低的话，其在实际放贷过程中又承担了大量的贷款审核、风控职责以及贷后管理，那是否意味着，银行等机构实际仍然只是纯粹的资金提供方，这部分算不算蚂蚁的杠杆？如果算，蚂蚁如何能够去杠杆？增资行吗？按新规比例增资，五倍杠杆率蚂蚁要出资数千亿，即使有钱，资本回报率将大幅度下降，估值又如何能够撑得住？

再提一下新规的第八条，“严守行为底线。小额贷款公司不得有下列行为：吸收或者变相吸收公众存款；通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产”。以此看来，这条变相杠杆之路也走不通了，感觉真正是监管为互联网金融巨头的量身定做。我拿蚂蚁来举例并不具有针对性，只是因为其招股说明书有数据可查、较具代表性，其它互联网金融、小贷巨头同样面临着杠杆率与监管套利的审视目光。

2、关于监管套利

我们再看一下银保监在《意见》发布时的答记者问。其中第一条就指出，《通知》对小额贷款公司行业亟需明确的部分经营规则和监管规则作出规定，有利于遏制监管套利、促进规范监管、推动行业健康发展。注意，第一要点是有利于“遏制监管套利”。

不止是蚂蚁集团，实际上多数互联网巨头从事的贷款业务均是消费类信贷，主要放款通道也是小贷，而客群均与银行信用卡、消费金融公司业务无差，一个省级地方金融监管部门颁发的小贷牌照与银行、消金的监管成本差异巨大，无论是股东控股比例、资本金、杠杆率，还是业务自由度等其它合规要求，三者之间完全不可比拟。

监管对银行、消金的资本充足率等要求，导致这类机构多数估值低下，多重监管合规的制度设计，也使得其在获得一定安全性的同时加大了运营与管理成本，牺牲了大量的效率与利润。客观地讲，监管部门对民营资本在银行、消金牌照的准入方面存在着一定程度的体制性歧视与监管差异，导致民营银行、民营消金准入难、管制多、存活难，这些企业寻求制度性空白与弱监管市场在很大程度上也是出于无奈和市场选择的必然，监管部门在防范市场出现监管套利的同时，也要注意修正本身存在的问题。更关键的是，不能一人病倒、全家吃药，全国小贷近万家，真正从事消费信贷且杠杆率极高、有监管套利可能的不超过50家，监管动作一定要精准、合理，统筹考虑。

3、关于互联网小额贷款公司。

新规指出，“小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行政区域。网络小额贷款业务等另有规定的除外。”新规全文对互联网小贷没作其它特定的规范性要求，主要原因显然是中央与地方对互联网小贷的牌照许可归属权及监管规则还存在认知上的差异。事实上，随着对现金贷的打压及高院15.4%利率上限的要求，绝大多数互联网小贷已陷入无产品可做的困境，真正拿着互联网小贷牌照从事中小微企业信贷的公司寥寥无几，跨区域放款，2B的风险少有抓手，互联网小贷的监管问题也就不是一个多大的问题了。就象我几年前撰文所言，互联网小贷牌照是一张伪牌照。

4、传统小贷公司的出路。

尽管监管新规总体偏乐观，但对政策面并未有多大改变、银行下沉、经济下行、经营压力巨大的小贷公司而言，如何找到合适的产品，如何能获得较好的盈利仍是极其困难的。15.4%利率上限，一倍的股东借款、银行借款的限制，传统的高息放贷获取利差的简单盈利模式再也行不通，与银行合作助贷和通过发行债券、资产证券化产品标准化融资已成为小贷发展的唯一的出路。但是，传统小贷单一机构的规模与能力不足，银行助贷、资产证券化可能性甚小，因此行业联合、集聚力量形成规模化、标准化资产才有可能撬动杠杆，小的十来家，多的几十家，锚定一个场景、一个产品进行深加工，才能有整体性的出路。这也是我推动全国小贷业务合作集群成立的动因（微信搜索公众号“jishaofeng102”查看《嵇少峰：降息之后，传统小贷公司路在何方？》一文，了解中国小贷集群）。小贷集群充分发挥数百家小贷成员机构区域化布局、属地资源丰富、操作手段灵活、落地执行力强的优势，积极对接各类全国性场景与渠道，线上与线下相结合，对多种信贷产品、信贷市场进行优化与重构，以形成标准化、规模化的信贷资产，获得与银行等资金方的合作空间与议价能力，最终实行行业联合共赢，目前小贷集群已初建成效。

 三、小结

《意见》新规及时弥补了一部分监管政策的缺位，对小额贷款公司行业亟需明确的部分经营规则和监管规则作出了规定，将对促进规范监管、推动行业健康发展起到相当的积极作用。在监管规则的设定上，总体比较平衡、科学，在杠杆率上有了一定的提升、对单一借款人的限制也比之前更加宽松，对经营区域限制到县虽然严厉但将主动调节权给了地方监管部门也算合理。特别是明确支持银行与小贷公司合作的规定，在当下的金融环境下将有力地提振行业信心，为优质小贷与银行合作、获得低成本资金扫清了隐形的制度障碍。唯一的遗憾是监管政策总体仍然偏紧，与国际上通行的非存款类放贷组织规制惯例仍存在一些差距。银保监会作为审慎监管机构，管理非存款类放贷组织肯定会有略过严厉的习惯，这也完全可以理解，总体而言瑕不掩瑜。新规为推动小额贷款公司行业更好地服务小微企业、优化其盈利模式、促进其可持续发展提供了良好的制度保障。