来源：文/新浪财经意见领袖专栏作家 嵇少峰

在全国小贷公司生存普遍困难的背景下，P2P平台转型小额贷款公司，只能说是方向之一，但肯定不是一条平坦的康庄大道。

据财新报道，11月15日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网络借贷风险专项整治领导小组办公室联合印发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019 〕83号），指出可引导部分符合条件的P2P网贷机构转型为小贷公司。（详见“P2P转型开口子 符合条件的机构可转为小贷公司”）

但P2P转型持牌小额贷款公司真是一条康庄大道吗？

一、 P2P与小额贷款公司的经营逻辑完全不同。

P2P一头联接社会公众资金，一头联接资产端，绝大多数P2P平台并没有自我生产资产的能力，而是直接以资金方的身份与房抵、车抵、现金贷等资产生产机构合作，全国主要以自我场景、自我挖掘资产的手段开展P2P业务的平台不超过5%，其生存的基础是通过平台变相吸收社会存款的能力。小额贷款公司是以自有资金为主发放贷款的信贷机构，除去几家龙头互联网企业以自我信用背书形成较大的杠杆率外，全国小额贷款公司的平均杠杆率几乎为零，其生存的基础是自有一定规模的资金以及自我挖掘资产、自我风控的能力。

二、P2P与小额贷款公司在出资能力上存在巨大差距。

多数P2P平台为创业型公司，资金实力及出资能力非常有限，主要依靠风险投资和经营利润结转来提升净资产。众所周知，P2P多数投向次级类信贷客户，平台运营成本又居高不下，多数平台面临不良率高、难以盈利的局面，再让这些公司及股东出资，难度可想而知。虽然说区域内小贷公司的注册资本金门槛仅为5000万元，但由于这种小贷公司仅能在一个市、县范围内开展业务，P2P转型传统小贷公司的意义很小，几乎没有什么可以匹配的资产。全国性互联网小贷的门槛为10亿元，很少有P2P平台能干干净净地拿出这笔钱。另外，指导意见规定资本金不得低于存量风险资产的十分之一，代偿能力不足的还需补缴3%的保证金，压力可谓巨大。

一部分主营现金贷的P2P平台，貌似历史利润丰厚，但多数是伴随着贷款余额的巨量而存在的，存量中的不良有多少可以暂且不谈，即使大平台能拿出10亿元资本金，但指导意见中要求实际出资的规模不低于贷款余额的十分之一，这便成了头部企业的另一个障碍。

吸引有实力的新股东是监管部门给出的一条新路，但是新股东为什么要入股一个历史包袱不清、隐形债务不明的小贷？与其有能力参股或控股一个有历史原罪的P2P平台去转型互联网小贷，是不是还不如自已新设一个历史清白的新机构？

三、现金贷之外，互联网小贷还能做什么信贷产品？

“两高”的《非法放贷意见》一出，现金贷市场被沉重打击。年化36%以上的现金贷不能操作了，而36%以下仍能够盈利的现金贷平台寥寥无几。尽管暴利仍会吸引一部分亡命之徒，但从前打的是违规的擦边球，现在面对刑法，对经营者的压力是完全不同的。《放贷意见》针对不良现金贷出台了极强的规范措施，比如放贷次数、放贷利率、放贷规模的刚性规定，这种情况下现金贷业务会大面积萎缩。

《非法放贷意见》出台后，众多现金贷存量借款人将以此拒绝还款，共债模式见底，不良率将急剧上升，而平台很难甚至不敢采取有效的催收及补救措施，多数现金贷公司将面临全线崩盘的局面。叠加扫黑除恶、严查数据来源等因素，现金贷业务的生存空间严重劣化，盈利模式不复存在。数据成本、获客成本、催收成本、运营成本多重迭加，一般的互联网小贷是没有能力再开展现金贷业务的，哪怕是合规现金分期业务。

另一个规定是互联网小贷不可以设立线下团队，在线下开展业务。如此一来，之前从事车贷、房抵贷的P2P平台即使转型互联网小贷，也面临着业务不合规的问题。如果单独再设立助贷公司，则又不符合“持牌放贷机构不得与无助贷资质的机构合作助贷”的规定，线下经营团队也将因无合法身份而被各地政府部门严查。如果通过另设的融资担保公司通道开展业务，则全国性业务准入的融资担保公司也有10亿元的准入门槛及必须在业务属地设立N个分公司的高昂的监管成本。

另外，真正有场景、有供应链等信贷生态闭环资源的平台寥寥无几，现金贷之外，纯线上面对中小微企业的，基本没有什么成熟的金融科技信贷产品。税金贷基本被银行低息资金垄断，变成了一个同质化的鸡肋产品；而大额36%以下的纯信用贷款市场安全空间有限，因此P2P转型小贷后，又能做什么？

四、转型互联网小贷后，巨额的存量投资人投资款如何压降才能合规？

指导意见规定，P2P转型后设立的小贷通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式，融资金额不得超过净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化融资形式，融资金额不得超过净资产的4倍。这与网传即将出台的小贷公司监管新规是一致的。当P2P平台按10：1的规定投入资本金，成功转型为小贷公司后，巨额的存量投资人资金来源一定要在整改期压缩为零，最终用银行贷款、股东借款、发债及资产证券化等替代，且最终压缩为1：5。

当下全国的小额贷款公司平均杠杆率为1：1.1，极少量的杠杆多数依靠小贷公司的国有股东或有实力的母公司增信而形成，小贷公司从银行获得的贷款几乎为零，资产证券化也多数集中在BAT几家大型互联网企业手中，P2P转型后的小贷公司又有何能力获得5倍杠杆的资金来源？

也就是说，P2P转型小贷特别是互联网小贷，一出生就面临筹措巨额出资、用股东借款的方式连续注资、压缩存量贷款、偿还社会投资人出借资金等巨大压力，流动资金面临着连续缩水的状态，很少有能力再去拓展市场、发展业务。

五、地方金融监管部门在合规、免责压力下，很难有鼓励P2P平台转型小额贷款公司的主动性。

P2P问题是全国性问题，之前的监管表面上属于地方金融局，但因没有前置性审批过程，所以实际上并没有承担直接的监管责任，更没有对监管人员进行追责。地方金融监管部门如鼓励P2P平台转型为持牌小贷，则意味着监管人员将背上P2P的历史包袱，对其存量问题要进行长期的整改跟踪，压力巨大。

地方金融局对小贷准入审查的主要基础是对大股东的实业背景的掌握与了解，多是由当地知名、龙头企业发起，母公司实力与产业背景相对可控。而创业型的P2P平台多数与此无关，如果缺乏母公司背书，监管部门一般都会非常审慎。地方金融监管力量有限，很难对背景、业务、技术复杂的P2P转型机构进行监管。

为数众多的社会投资人，隐形的不良资产和合法、合规的风险，都将给监管部门带来巨大的压力。因此想象中的P2P转型持牌小贷，不太会成为一种潮流。

综上所述，83号文针对P2P转型小贷公司出台的具体指导意见，其出发点是引导部分符合条件的P2P转型为小贷公司，处置和化解P2P存量业务风险，最大限度减少出借人损失和维稳。监管部门出台此政策既是对地方7+4监管格局的进一步明确，也是出于良性处置存量问题的需要。但是，对平台而言，其生存与发展的问题并未能在新政中得到解决，在全国小贷公司生存普遍困难的背景下，P2P平台转型小额贷款公司，只能说是方向之一，但肯定不是一条平坦的康庄大道。